2 “买壳”之旅

1998年12月，就是中山公用成立后不到三个月，一个“买壳上市”的构想已经开始悄悄地实施。应该说，中山公用实施“买壳上市”的战略选择是“酝酿已久”的，是战略规划具体而又重要的行动。

1998年12月到1999年4月，中山公用“买壳上市”进入筹划阶段，集团总部专门成立了资本运营小组，并选择、物色了多家公司进分析与跟踪，这些公司包括四川乐山、深圳蛇口、福建厦门等地的上市企业，并与ST峨眉有过接触。当时，根据有关市领导可以境外“买壳”的指示，资本运营小组也考察和分析了一些香港上市公司，但由于国企境外投资存在障碍，审批较难，遂放弃了境外“买壳上市”的计划。

在筹划过程中，资本运营小组明确规定了“买壳上市”筛选公司的标准：即可以迁址；可以整体脱壳或锁定对方盈亏额；现金投入量在5000万元以下；考虑到观念的问题及便于购并后的整合，要求壳公司在地域上应该是南方，离中山较近。

这一点，应该是一个非常明智而又具有挑战性的目标选择。在大多数情况下，“买壳上市”买卖双方在同一地区的比例较高，由于地方政府的本位主义因素，跨地区收购存在一定的困难。不过，当时的中山市只有一家上市公司，想在同一区域“买壳”显然是不可能的。

据“买壳上市”资本运营小组核心成员介绍，在选择“佛山兴华”以前，中山公用已委托多家机构对约六家上市公司进行了研判和分析。当“佛山兴华”出现的时候，除保留一家作为后备外，放弃了其他的目标企业。

当中山公用向佛山兴华表达出收购意向时，双方高层的意思几乎是一拍即合，这为进一步的商洽奠定了基础。经过“讨价还价”，在双方市领导的支持、协调下，中山公用和兴华集团最终达成了一致意见。

1999年8月16日，双方签署了正式的股权转让协议及补充协议，重组方案具体的内容，主要包括股权收购、资产置换、资产偿债和资产托管四个部分。

股权收购：公用集团以协议方式受让兴华集团持有的佛山兴华全部股份，共计2955.04万股，占总股本的38.93%，转让价格为每股人民币10.83元，转让金额为人民币32000万元，公用集团成为佛山兴华第一大股东。股份转让金的支付采取货币资金加实物资产的方式，其中货币资金为3000万元，实物资产为29000万元。

资产置换：由佛山兴华收购中山公用属下的26个农贸市场100%的资产。涉及本次交易的实物资产为中山公用属下的26个农贸市场。中山公用将上述26个农贸市场按资产评估价直接置换给佛山兴华，获得资金29000万元，余下的2571.75万元作为佛山兴华欠中山公用的债务，中山公用以获得的29000万元冲抵应付兴华集团的股权转让金29000万元，兴华集团用29000万元中的22920.75万元冲抵其所欠佛山兴华的债务，差额6079.25万元作为佛山兴华对兴华集团的负债。

资产偿债：由于抵债资产（46871.40万元）总值大大超过债务总额（8683.62万元），兴华集团同时接收抵债资产及与这些资产相关的负债。经双方确认，与抵债资产相关的负债总额为38183.73万元，由兴华集团全部承接。抵债资产与相关负债相抵后的资产净值为8687.67万元，冲减佛山兴华应偿还兴华集团债务后的差额，由兴华集团以现金方式支付。

资产托管：中山公用将下属26个综合市场的全部资产委托上市公司管理，由委托方逐年支付托管费用。

股权转让协议及补充协议签署之后，紧接着是进入购并方案的报批和股权转让阶段，该阶段的主要工作是审计、评估及报批。按照当时的程序，必须经历两条线的报批。一条线是由财政部发文，批准国有股权的转让。第二条线是中国证监会同意豁免中山公用向全体股东发出全面收购要约的义务。两条线的报批不能够并行，如报财政部批文一线，必须先经中山、佛山两市政府同意买卖关系，然后再报省国资管理部门同意，等拿到省人民政府批文后再报财政部。只有拿到财政部批文，才能报证监会。从1998年8月16日签署正式协议，直到2000年1月10日，重组双方才正式拿到中国证监会的批文。其间，既是一个漫长的等待，也是一场紧张的“战役”。

2000年1月27日，中山公用发布公告信息，根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定，现将本公司协议受让兴华集团所持佛山兴华国家股的有关事宜予以公告：

1．经财政部财管字[1999]320号文、广东省国有资产管理局粤国资[1999]76号文批准，本公司与兴华集团签订了《股份转让协议》，本公司以协议方式受让兴华集团持有的佛山兴华全部股份，共计2955.04万股，占总股本的38.93%，转让价格为每股人民币10.83元，受让金额为人民币32000万元。本公司此次受让佛山兴华国家股后，将成为佛山兴华第一大股东，本公司承诺本次受让的股份三年内不再转让。

2. 经中国证监会证监函[1999]303号文批准，同意豁免本公司由于本次受让佛山兴华38.93%的股份而应履行《股票发行与交易管理暂行条例》第四十八条规定的发布全面收购要约义务。

3. 本公司与兴华集团不存在任何产权关联关系。

4. 本公司及本公司关联企业自本公告公布前6个月内没有买卖或持有佛山兴华的流通股票。本公司及本公司关联企业的董事、监事、高级管理人员在上述期间没有买卖或持有佛山兴华的流通股股票。

5．本次股份转让金的支付将采取货币资金加实物资产的方式，其中货币资金为3000万元，实物资产为29000万元，该实物资产已经评估机构评估，并获国家财政部确认。为了确保佛山兴华收回兴华集团所欠债务及保证资产的完整性，经兴华集团同意，本公司将上述实物资产直接给付予佛山兴华，以代付兴华集团所欠佛山兴华的债务，约20300万元（以佛山兴华1999年年报数为准），从而冲抵中山公用应付兴华集团的股份转让金。该偿债支付尚需佛山兴华股东大会表决。

……

2000年3月20日，佛山兴华召开股东大会和董事会，这标志着中山公用实现了对佛山兴华经营管理的控制权。

上天容易落地难。中山公用管理层曾把“买壳上市”的规划称之“上天”，而实际操作则为“落地”。根据相关人员回忆，资产重组是整个购买业务中最复杂和难度最大的部分。在政策上，当时中国证监会有个限制主业变更的文件，企业重组如果变更主业，则视同重新上市。

为了突破上述刚性限制，顺利完成“借壳”，中山公用提出了“1+1-1”模式，即“商业资产A加商业资产B减商业资产A等于商业资产B”，结果是实现了商业资产的彻底置换。通过两次股东大会，从而在时间上拉长距离，因为当时这种主业务置换只充许在两类公司中试行，即ST公司（亏损公司或特别处理的公司）和纺织企业。

“1+1-1”的模式在当时是一种创新，作为一家商业企业，“-1”的目的是把企业不良商业资产变更为优质商业资产。作为商业企业运作过程中的内部处置，所以不涉及到主业的变更。后来，大家才明白当时资产重组为何进展缓慢、为什么要召开两次股东大会。

“1+1-1”的模式不仅是一种创新，应该说这种做法在当时中国的资本市场是绝无仅有的，是适应当时政策法规的一个独创。后来，中国证券会为了鼓励企业重组，发了76号文件废止了原来限制重组变更主业的规定。“1+1-1”模式的价值如同流星，短暂，但曾经也有过令人惊艳的闪亮。

“买壳上市”的成功凝集了一种精神，一种敢打硬仗的精神和一种团结协作的精神，同时也体现了执行力、能力和智慧。据当时全程参与“买壳”的广东正中珠江会计师事务所财务顾问徐化群回忆说，资产重组确实是一件非常复杂的工作，但中山公用的团队是很有战斗力的，年轻，敢于拼精力、拼体力，最重要的经验是组织保障和执行有力。

知易行难。在推进重组工作的现场操作上，中山公用采用专责小组的模式，实行面对面解决问题，不仅充分利用集团公司的现有人力及中介机构力量，还有效地的利用兴华集团的力量，关键时候，还要搬动佛山、中山的两市政府领导直接协调，从这个角度来看，重组工作的组织保障实际上是一个由四股力量构成的战斗集体。有目标有规划，在操作上又不腿软，是“买壳上市”有效推进的基本要素。从收购“佛山兴华”的整个工作安排上来看，关于人的转移，关于资产的转移，关于债务的转移，都有很多经验值得借鉴，用当时参与重组工作的相关负责人的话来说，如果我们再来一次重组的话，肯定可以节约更多时间。