一 商法规范的特质对目的解释法的内在需求
商法是市场交易行为的基本准则，也是市场经济内在需求的外化规则。全球经济在从农业社会、工业社会、贸易社会至金融社会的演进历程中，商法展现了其自主发展与时俱进的品格。商法开放的体系在使其具有永不衰竭的生机与活力的同时，其根植于商事关系和商事活动的特殊性对商法的制定者和司法者提出了更高的要求，也使目的解释在商事司法领域大有可为。
与其他解释方法相较，目的解释是运用法律的目的来确定法律文本的真实含义，其最根本的特征就是解释者不能局限于法律文本所表现出的字面含义，而是要到法律条文的背后去探寻立法者制定该条文要达到的目的。这种透过现象看本质的方法不仅契合了商事法律规范的内在需求，而且彰显了目的解释在商事裁判中的特殊价值。
（一）商事现象的活跃性与商法规范形式化的冲突需要目的解释加以协调
商事现象的活跃性与商事立法滞后性之间的矛盾是商事法域永恒的难题。在市场机制体制环境下，社会经济生活愈来愈呈现多样性、复杂性和易变性，而作为上层建筑的商事法律必须随社会生活、经济基础的发展变化而快速地调整变化。但法律的形式化在法律规范层面的表现就是对法律规范文字的严格性、刚性和不变性的倚重。法律形式化特征实质上体现出来的是通过语言将大千世界各种复杂的社会关系概括进法律关系的范畴，并在司法过程中进行严格的形式化的逻辑运算，从而排除模糊而不确定的伦理在司法中的作用，排除司法中的法官专断现象，实现审判结果的可计算性和可预测性。法律规范越明确，它的灵活性越小，法官自由裁量权就越小，也就越发难以适应市场发展的需求。
灵活多变的商事实践与刚性的法律规范之间的矛盾无疑需要法律解释的介入。市场经济活动中，由利益驱动机制带来的整个商事活动及其规则的多样、易变，客观上需要商事裁判人员对市场活动中的商业运营手段、经济关系结构以及市场运行机制等予以充分了解，同时顺应商事活动规律，在商事现象的活跃性与商法规范形式化的冲突中通过对具体商事制度中价值基点的灵活把握，力求在动态中保持商法制度的功能协调与价值平衡，从而保障商事关系当事人的利益均衡。在这样的司法裁判过程中，面对商法规则无法同步随形势发展快速更新有关规定的常态，法官往往通过引入法律目的的考量因素，进而通过对立法目的的追寻克服法律规范的封闭性，将规则与自由裁量权结合起来，以克服形式法学的僵化性。据此，如果说商法规范的文字表述是“纸上的死法”，只有符合商事实践需要的诠释才是“生活中的活法”，那么纸上的“死”与生活中的“活”的重要转换器就是目的解释。申言之，一方面，商法发展性的最重要也最直接的表现就是各国商事法律的修改频率；另一方面，具体个案中的与时俱进就有赖于目的解释。
（二）商法的兼容性与商法规范文义的不确定性需要目的解释加以识别
商法作为私法规范，“意思自治”决定了商法中必然有大量的任意性规范。然而，国家对商事活动的管理与干预同时决定了商法中也有很多的强制性规定，例如商业登记、企业破产的清偿秩序以及保险中的某些法定保险等。由此，商法呈现了兼有任意法与强制法性质的兼容性特征。然而，由于法律规范文义的不确定性，实践中对于判定一条规范是强行法还是任意法，常常有不同的理解。例如，“应当”一词是法律文本中出现最多的高频词，实务中法官也常常依靠“应当”来判断商法规范的性质，但“应当”一词不等同于“必须”，二者在功能上是有所差别的。以《公司法》第42条规定为例，该条第1款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本条款使用了通常意义上表示强制性质的“应当”，但是通过“但书”形式更为明显地表示本规则是任意性的法律规范。因此，对于法律文本中类似“应当”的法律解释，不能单纯地依靠文义解释，而需要借助目的解释等多种解释方法才能准确界定商法规范的性质。
如果从更深的意义上去思考商法规范的定性问题，尽管在法律解释的一般情形下，文义解释要高于目的解释，但在定性研究的时候，目的解释要优于文义解释，在解释的效果上，目的解释应该是第一位的。究其因，尽管法律本质上是行为规范，但立法者是要利用法律规范去追求某些目的，而这些目的未必在文义中完全表现出来。与文义解释相较，目的解释能够透过商事活动纷繁复杂的形态以及法律规范文义诸多的“模棱两可”，从立法者的价值取向探求和阐释法律意旨之所在，从而避免类似将《公司法》的条文简单地分解为强行性规范和任意性规范的平面思维模式。可以说，正是目的解释不拘泥于文义而探求立法真义的特点，使目的解释能够把握商事立法目的，指导商事司法实践活动，尤其是在法律条文存在某种程度的欠缺时，更能彰显其指导作用。
（三）商法目的的多元性需要目的解释发挥利益平衡功能
任何法律价值都有其两面性。在商事领域，从宏观角度而言，效率与公平的冲突是永恒的矛盾；就微观角度而言，当交易一方的安全得到完全保障时，交易相对方的投资自由就势必受到限制。从法律目的实现的角度分析，法律规范的两面性特征也是不言自明的。一方面，法律规范在促进某些目的实现的同时，另一方面却阻碍某些目的的实现；法律规范一些目的的过度实现，就可能危及另外一些目的的顺利实现。
商法规则是在市场自由交易和政府规制之间生存壮大的。市场交易追求经济效率，而政府规制则要求交易安全和克服外部性。两种目标的差异决定了法律规则和法律制度的价值取向的多元。以我国《公司法》为例，我国《公司法》就有多重立法目的，其中保护公司、股东和债权人的合法权益是一个重要内容。然而，公司、股东和公司债权人之间的利益关系非常复杂，既具有一致性，也具有矛盾性。当三者之间的利益产生矛盾时，立法司法如何对之进行保护势必涉及利益平衡的问题。所以，有学者指出，私法的核心任务并不是保护权利的问题，而是一个利益的协调平衡问题。权利保护是一个静态、平面的问题，而权利的协调平衡则是一个动态、立体的问题。
面对法律规范的两面性以及商法规范目的的多元性，如何通过各种法律或非法律的手段予以弥补，或通过法官的衡平去实现法律的目的以及当事人利益的动态平衡，目的解释无疑是一个不可或缺的工具。通常意义下，司法审判活动本质上就是一种利益调整机制，法院根据立法调整现实中发生的具体利益纠纷，使其符合立法所确定的利益关系模型。然而，在法律含义模糊且目的多元情形下，法官就有必要在审理具体案件中，运用目的解释等方法在自由裁量权的范围内自主地调整具体利益关系。不过，这种调整是个案中法官对当事人之间的利益关系进行的具体个别的调整，而不是司法解释中对从同类案或同类事中抽象出来的利益关系进行的一般性的利益调整。但正是这种个案的利益调整，由于不同法官调整利益关系的价值取向、方法选择有所不同，利益调整结果的弹性较大，可能导致类似的案件审判结果的差异很大。这种差异，既体现了法律文本内容转化为现实秩序过程中的实施弹性，同时也体现了目的解释在利益平衡实现机制中的重要功能。
（四）商法立法技术的复杂性需要目的解释发挥价值导向功能
由所调整的社会关系及功能作用所决定，民法条款绝大多数偏重于理性规范，因此民法规范更注重概念和逻辑，是理性主义支配下的一般行为规则。商法则不同，它最初属于“商人法”，而后虽然由“商人法”发展成为“商行为法”，但“商行为”的专门性就决定了“商行为法”内容包含大量的技术规范。这些技术性规范，虽然属于广义上的民法规范，却根植于商事关系和商事活动的特殊性。因而商法规范更关注实践的应用，体现了浓厚的经验法则的特点。
由于商事规则包罗万象，操作规则烦琐复杂，法典即使再详尽，也无法涵盖所有内容。因此，我国立法传统上倾向于概括、原则的立法特色在商事领域殊为突出，从而留给适用者较大的自由裁量余地，也为目的解释的适用提供了广阔的空间。当法官无法运用文本主义方法从含义概括的规范中发现适当的解释结论时，法官就必须通过目的解释把握立法的目的，明白规范的界限，最终获得法律规范确切的含义。
此外，我国商法渊源众多，我国的商事法律除了法律、法规及司法解释等国家层面的立法以外，还有大量的各种行政机关发布的通知、规定等等。商法渊源的复杂性以及规则的不确定性，在很大程度上损害了理性社会的交易预期，也给商事裁判造成困扰。面对这种困扰，就需要目的解释发挥价值导向功能，在众多的规则中发现立法的价值取向。正如有学者指出，“所谓价值取向性，谓法律解释并非形式逻辑的操作，而是一种价值判断；但此种价值判断并非脱离法律的独立的价值判断，而是以已经成为法律之基础的内在价值判断为其依据。”目的解释正是利用法律解释的手段尽力使现有法律的规范内容清晰、利益处置得当，以便于司法审判实践中充分有效地应用法律。