第二节 董事联结相关文献综述

董事联结的研究主要沿着两个方向展开：一是董事联结为何存在？二是董事联结会对企业行为带来哪些影响？鉴于此，本书也从上述两个方面对现有文献进行回顾。

一 董事联结的成因

20世纪70年代末，产品竞争、技术范式和管理思想发生了巨大变革，企业之间更多采用合作的方式来进行生产和交易，企业间的关系开始发生改变。Jarillo（1988）指出企业的关系将在企业战略中发挥越来越重要的作用。在众多的企业联结关系中，董事联结日益成为学术界关注的热点（Bizjak et al.，2009；Bouwman，2011；Renneboog，Zhao，2011；陈运森、谢德仁，2011；陈仕华等，2013；陆贤伟等，2013；Renneboog，Zhao，2014；臧秀清等，2016）。关于董事联结存在的原因，学者们进行了大量研究，相关文献主要从企业层面和个人层面两个角度解释董事联结的成因。

（1）企业层面的理论解释

不同理论对于董事联结的成因给出了不同的解释。企业层面的理论解释强调董事联结的成因是企业实现获取资源、降低竞争和监督控制水平等目的而与其他企业建立的联系，这些理论主要包括资源依赖理论、共谋理论、监督控制理论、金融控制理论和合法性理论等。

根据Pfeffer（1972）提出的资源依赖理论，控制依赖的最直接的方法就是控制产生依赖的根源。但是，组织并不能总是通过兼并和所有权来实现对依赖的控制。组织间的联系可以为组织管理相互依赖提供有利的条件。与环境的联系是交流的渠道，当需要与其他组织进行交流时，联系就会出现。同时，联系还可以作为说服和协商的渠道，并通过这些途径来使相互依赖的关系稳定化。通过交换各自的活动信息，组织就处于更有预测能力的地位。通过相互取得承诺，每个组织都能确定未来相互交换的过程。可见，联系可以帮助稳定组织与环境之间的相互交换和减少不确定性。组织之间的联系方式有很多，如增选法、贸易协会、卡特尔、互惠贸易协定、协调委员会、顾问委员会、董事联结、企业联合和社会规范等。每一种都是力量共享的一种方式，以及稳定和协调相互依赖的一种社会协定。

在组织联系的所有方式中，董事联结是一种最为灵活和最容易实施的方式，这两个优点使它至今还很流行（Burt，1983）。任何组织都能够设立咨询型或指导型委员会，任命外人都能来组织担任职务。组织拥有很大的决定权，能够选择性地任命有依赖要求的环境中的代表。Mizruchi（1996）认为，董事联结源于对资源的路径依赖，资源丰富的企业有能力控制其他资源缺乏的企业而处于有利位置，而资源缺乏的企业也愿意与资源丰富的企业建立联系以获得稀缺资源。董事联结通过任命组织外部环境的代表为其董事会成员，以获取更加丰富的资源，降低环境的不确定性（Pfeffer，Salancik，1978）。这就是人们熟识的增选法，一种获取资源、相互交换信息、发展组织间承诺和建立合法性的战略（Burt，1983；Ornstein，1984；Mizruchi，Stearns，1988；Lang，Lockhart，1990；Sheard，1993；Mizruchi，1996）。董事联结的建立不仅可以帮助组织获取各种隐性信息（Beckman，Haunschild，2002；Shropshire，2010），还可以帮助企业学习其他企业的成功经验（Davis，1991；Palmer et al.，1993），此外，董事联结还向其他企业传递本企业拥有良好社会声誉的信号（Certo，2003；Certo et al.，2009）。

共谋理论认为存在竞争关系的两家企业通过建立董事联结可以达到抑制同业竞争的目的（Mizruchi，1996）。Pfeffer（1972）的研究发现，产业集中度较高时，存在竞争的企业之间会建立董事联结，从而在广告、价格或研发等方面进行良好的沟通，企业通过“共谋”获得超额利润。但是，通过共谋获得收益是以牺牲开放的市场竞争为代价的，不利于市场的发展。因此，美国于1914年颁布了克雷顿法案，禁止同行业企业之间共享联结董事。在实证研究中，董事联结是否促成了存在竞争关系的企业间的共谋，一直存在争议。Baker和Faulkner（1993）发现克雷顿法案颁布以后虽然同行业企业间的联结行为被禁止，但是企业间的同谋行为没有发生相应的减少。Burt（1983）也发现董事联结与降低行业内竞争水平不存在相关关系。

基于监督控制理论的研究认为，董事会是企业权力的枢纽，通过向企业的董事会派驻代表，可以有效实施对企业的监督控制。资源依赖理论是从资源的“获取方”解释董事联结现象，而监督控制理论则是从资源“发送方”来解释这一现象。一些学者发现，企业出于股权控制的目的，经常会向获得股权的企业派驻董事，导致董事联结产生（Berkowitz et al.，1979；Mizruchi，1982；Burt，1983；Caswell，1984；Maman，1999）。另外，还有学者发现，一些能够对企业产生影响的利益相关者，例如，银行家、机构投资者和重要客户等，也会成为企业董事会的成员，从而发挥监督作用以保障自己的利益不受损失（Aldrich，Pfeffer，1976；Stiglitz，1985；Richardson，1987；Eisenhardt，1989）。上述研究证明监督控制是董事联结产生的重要原因之一。

金融控制理论是监督控制理论的一个特例。金融机构是能够对企业产生重要影响的利益相关者，当企业与金融机构业务往来频繁时，金融机构往往会向企业派驻金融代表监督控制企业资金的使用情况（Mizruchi，1982；Maman，1999），特别是当企业经营困难时，金融机构可能会将其高管或董事派驻到企业增强监督控制效果（Richardson，1987）；而企业为了获得金融机构的支持，也会接受金融机构向企业董事会派驻的金融代表，因为这样有助于金融机构更有效地了解企业的经营和筹投资状况（Byrd，Mizruchi，2005）。Kotz（1978）还发现，金融控制是伴随着并购和接管出现的，其中银行或其他金融机构会持有实业企业较大比例的股权。

合法性理论是资源依赖理论的一个特例，该理论强调企业被社会的赞同和认可程度关系着企业的生存和发展，企业声誉是企业的重要资源之一。该理论源于董事会承载着传递企业声誉的重要功能（Parsons，1960），因为当投资者在进行投资决策时，企业的声誉会由于声誉良好的董事会或知名人物在董事会任职而得到提升，此时企业向投资者传递出值得对该企业进行投资的合法信号，企业对合法性的追求是董事联结产生的又一成因（Bazerman，Schoorman，1983）。Dimaggio和Powell（1983）在研究中指出，如果银行发现一位信誉良好的人员在对企业进行监督，那么银行可能更愿意把钱借给这样的企业。这一研究表明，合法性可能是确保企业获取资源的一个前提条件。虽然合法性理论是一种重要的组织理论，但是由于这种理论难以进行实证检验，且资源依赖理论认为董事联结的建立可以为企业获取合法性资源，学者们无法区分是哪一种理论导致董事联结的产生，因此，学者们往往把合法性理论合并入资源依赖理论进行研究。

在上述从企业层面探讨董事联结形成原因的理论中，共谋理论主要关注存在竞争的企业间董事联结的建立，认为企业间的联结关系会降低市场竞争水平，加强沟通与合作，这实际上与资源依赖理论通过建立董事联结控制依赖、减少环境不确定的思想相符。而且，共谋理论对于解释董事联结形成的原因具有一定的局限性，因为它对于非竞争性企业间董事联结的建立不具有任何解释力。在实证研究中，对监督控制理论和资源依赖理论进行区分几乎是不可能的。这是因为，二者都遵循资源依赖理论的理论预期，且控制和吸收资源在基于资源依赖的联结中同时发生。一个企业吸收另一个企业的资源时，也让渡了受控于这一企业的权利，企业所让渡的权利就是监督与控制（Mizruchi，1996）。金融控制理论是监督控制理论的一个特例，当实施监督控制的一方是金融机构时，金融控制理论将具有解释力。通过前文分析可知，合法性理论难以进行实证检验，且资源依赖理论认为董事联结的建立可以为企业获取合法性资源，学者们无法区分是哪一种理论使董事联结产生，因此，许多文献都将合法性理论合并入资源依赖理论进行探讨。综上分析，在从企业层面探讨董事联结形成原因的理论中，资源依赖理论具有更强的解释力，这一理论也是学者们在进行董事联结相关研究中广泛讨论和使用的一种理论（卢昌崇等，2006；段海艳、仲伟周，2008；Zona et al.，2015）。

（2）个人层面的理论解释

董事联结的产生也可能源自董事个人的原因，个人层面的理论解释强调董事联结的形成是管理层为实现对董事会的控制、董事个人为获得职业发展机会和上流社会阶层凝聚的结果，这些理论主要包括管理控制理论、职业生涯推进理论和社会凝聚理论。

支持管理控制理论的学者认为董事会对企业并不重要，没有能力改变企业的运营情况，董事会仅仅是管理层的“橡皮图章”（Dooley，1969；Mace，1971；Mariolis，1975；Richardson，1987）。由于股权极为分散，因此股东对企业的运营并不关心，高管人员通过董事的任命或替换达到控制董事会的目的，避免董事会与高层人员发生冲突而产生“不稳定性”。在这种情况下，通过董事在两家或两家以上的企业兼职而形成的企业间的联结也并不重要（Galbraith，1971），董事甚至可能成为高管的参谋，辅助高管做出决策（Koenig et al.，1979）。管理控制理论将董事联结的形成归因于董事的私人特征，而非联结企业的特征（Dooley，1969；Mariolis，1975）。

职业生涯推进理论认为，联结董事在多家企业兼职的目的是提高职业声誉，以便在未来的职业发展中获得更多机会（Stokman et al.，1988；Zajac，1988）。Useem（1984）的研究发现，身兼多家公司董事职务的个人可以获得更多进入其他董事会的机会，董事可以从他们所谓的“商圈”中获益。Stokman等（1988）也发现，新被任命的董事拥有更丰富的经验和更专业的知识储备，这说明企业对董事的选择是基于董事的个人属性，而非组织属性。在职业生涯推进理论下，董事联结的建立并不是企业组织有目的的行为，而是董事个人无意选择的结果。

社会凝聚理论认为，董事联结是一种上流社会成员之间的社会联结（Mills，1956；Mace，1971；Useem，1984；Mizruchi，1996）。Yeo等（2003）指出，每个国家都有一群由各类精英组成的社会团体，他们的背景、价值观和追求相似，这些相似性将他们凝聚成社会网络群体，一些重要的信息和经验会通过这种社会网络进行传播。董事成员也组成了一个社会网络群体，作为一种社会阶层，董事会为了维护自身和阶层的利益而邀请其他董事到自己的企业任职，形成利益共同体，从而捍卫自身及所在阶层的团体利益。董事联结正是在上述过程中形成的。

董事联结的建立是基于组织层面的原因，还是个人层面的原因？一些学者提出，出于组织目的建立的董事联结断裂后应该会被企业重构，而出于个人目的建立的董事联结断裂后就不会被企业重构了（Koenig et al.，1979；Palmer，1983；Ornstein，1984；Stearns，Mizruchi，1986；卢昌崇、陈仕华，2009）。在以上分析的基础上，学者们进行了相关的实证检验。Koenig等（1979）使用797家大公司间的董事联结数据，仅考虑由董事死亡所导致的断裂联结，发现在79个断裂的董事联结中，仅有6个被重构，重构率为6%[1]。Palmer（1983）考察了由联结董事死亡和退休导致的断裂联结，发现断裂联结的重构率为15%，单连锁联结的重构率为8.9%。Stearns和Mizruchi（1986）的研究也得出与Koenig等（1979）和Palmer（1983）相类似的结论。Ornstein（1984）以加拿大资产排名前100的公司的董事联结数据为样本，考察5354个联结断裂后重构的情况，发现40%的联结断裂后被重构，但是这一结果偏高的原因来自它对重构的计算方法与其他人的研究不同。我国学者也对上述问题展开了研究，卢昌崇和陈仕华（2009）发现，1999～2006年我国上市公司董事联结断裂后的重构率仅为28.43%。

上述研究结果表明，董事联结的建立既可能是组织层面的原因，也可能是个人层面的原因。如果董事联结的建立是出于个人层面的原因，那么董事联结可能是高管控制董事会的手段，或拥有某些技能或知识的社会精英为获得职业发展机会以及强化精英人士的社会控制权而交往联系的平台，此时，董事联结将更可能为联结董事个人提供服务。而如果董事联结的建立出于企业层面原因，那么董事联结将成为帮助组织稳定组织与环境之间的相互交换和减少不确定性，以实现经济目的的有用工具。因而，当董事联结的建立是出于董事个人的目的时，企业可能不会充分认知并有效利用董事联结给企业组织带来的有利影响。

本部分从企业层面和个人层面对董事联结的成因进行了探讨。企业层面的理论解释强调董事联结是企业获取资源、降低竞争和监督控制水平等目的而与其他企业建立的联系，个人层面的理论解释强调董事联结的形成是管理层为实现对董事会的控制、董事个人为获得职业发展机会和上流社会阶层凝聚的结果。在企业层面，资源依赖理论与其他探究董事联结成因的理论相比，具有更强的解释力，这一理论也是学者们在进行董事联结相关研究中广泛讨论和使用的一种理论。此外，学者们的研究还发现，董事联结的建立既可能是组织层面的原因，也可能是个人层面的原因。如果董事联结的建立出于个人层面的原因，那么董事联结将更可能为联结董事个人提供服务。而如果董事联结的建立出于企业层面原因，那么董事联结将成为企业组织实现经济目的的有用工具。因而，当董事联结的建立是出于董事个人目的时，企业可能不会充分认知并有效利用董事联结给企业组织带来的有利影响。本书研究董事联结对企业并购的影响，如何使存在董事联结的企业能够充分认知并有效利用董事联结在并购过程中发挥的重要作用，将是值得细致和深入研究的重要内容。

二 董事联结对企业行为的影响

国内外学者广泛考察了董事联结对企业行为的影响，该视角的研究主要包含如下两个方面。

（1）董事联结对模仿行为的影响

Granovetter（1985）指出，企业嵌入所处的社会网络之中，节点企业的行为决策可能因为嵌入特定企业的社会关系而受到其他企业行为决策的影响。Galaskiewicz和Wasserman（1989）以及Kraatz（1998）认为，当某些行为的效果难以被有效证实时，组织内的行动更容易在公司间发生扩散。Burt（1987）也指出，当决策存在巨大的不确定性时，公司会以其他公司在面临同样情况下的行为作为参考依据。董事联结为企业间信息的传递提供了有效渠道（卢昌崇、陈仕华，2009），可以使联结企业间更好地进行信息沟通和交流，因而，公司的行为可能会受到董事联结的“传染”，使联结企业采取相似的行动。

学者们证明存在董事联结的企业会建立类似的组织结构，如事业部门和投资者关系管理部门（Palmer et al.，1993；Rao，Sivakumar，1999；Shropshire，2010）。研究也表明，董事联结也使联结企业的许多行为表现出一致性，如捐助（Mizruchi，1992；Burris，2005；陈仕华、马超，2011；Kaczmarek et al.，2014）、并购（Davis，1991；Haunschild，1993；Davis，Greve，1997；陈仕华、卢昌崇，2013）、证券交易所之间的倒戈（Rao et al.，2000）、会计政策运用以及财务造假与重述（Kang，2008；Chiu et al.，2012；李青原等，2015；Fracassi，2016）、多元化经营（Chen et al.，2009；杨跃、叶金金，2011）、控制权变更（Stuart，Yim，2010）、股票期权回溯（Bizjak et al.，2009；李留闯等，2012）、审计师选择（Johansen，Pettersson，2013；臧秀清、于江珍，2014）以及社会责任履行（Ortiz-De-Mandojana et al.，2012；韩洁等，2015）等。

（2）董事联结对投融资行为的影响

国内外学者普遍认为董事在多家公司兼职，不仅可以使联结董事获得丰富的投融资经验，还可以为企业带来信息和资源优势，从而提高企业的投融资效率和效果。在投资方面，Armstrong等（2010）认为，董事联结可以在投资决策过程中提供信息支持，提出更有价值的建议。网络位置中心度较高的联结董事，可能拥有丰富的投资经验，甚至可能在联结企业参与过类似的投资项目，这些投资经验有助于投资效率的提高（Officer，2011；Hackbarth，Mauer，2012）。陈运森和谢德仁（2011）也发现，独立董事的网络中心性越高，对高管投资决策的监督能力就越强，可以提供的与投资有关的信息就越丰富，这样的独立董事不仅能够改善企业的投资不足问题，还能有效地抑制投资过度。在筹资方面，段海艳（2009）考察了董事整体网络与企业债务融资能力的关系，发现董事整体网络的地区趋同性能够提高企业的财务弹性。Field等（2013）检验了董事联结对企业IPO的影响，结果发现，由于缺乏公开市场的相应经验，新上市的企业往往会聘请上市公司的董事到本企业任职以获得相关的经验，这种做法对IPO企业而言是有益的。陆贤伟等（2013）探讨了董事联结与债务融资成本的关系，发现与其他企业相比，处于董事网络中心位置的企业，债务成本更低，当信息不对称程度较高时，降低效果会更明显。Chuluun等（2014）的研究也得到了与陆贤伟等（2013）相类似的结论。

董事联结除了对上述企业投融资行为产生影响外，还对并购行为产生重要的影响，这也是本书研究的重点，将在下一节详细阐述。

关于董事联结对企业行为的影响，国内外学者进行了较为丰富的研究。联结企业间的模仿行为体现了董事联结的外向型治理效应，董事联结为企业间信息的传递提供了有效渠道，加剧了企业间决策行为的相互“传染”，使联结企业更容易采取相似的行动。董事联结对联结企业之间的相互投融资行为的影响体现了董事联结的内向型治理效应，董事联结的建立不仅可以使联结董事获得丰富的投融资经验，还可以为企业带来信息和资源优势，从而提高企业的投融资效率和效果。但是，现有关于董事联结内向型治理效应的研究，主要从社会网络理论出发考察董事整体网络对企业投融资行为的影响，少有从投融资双方的董事联结角度研究企业间相互投融资行为的文献。