七、高管薪酬指数

2007年，当我们开始进行中国公司治理分类评价时，首选的便是高管薪酬指数，即高管薪酬合理性评价。然而遗憾的是，由于当时没有开发数据库系统，只是运用传统的方法采集数据，加之经验不足，导致数据丢失严重。2008年，我们从头再来，仍是因首次开发，经验缺乏，研究工作进展缓慢，当我们于2009年5月完成首部《中国上市公司高管薪酬指数报告2008》时，各上市公司新的年度报告已经公布，出版的价值已经降低。于是，我们再次采集新年度的数据，最终完成并出版国内首部《中国上市公司高管薪酬指数报告2009》。2011年和2013年，我们又进行了两次评价。三次评价结果表明，中国上市公司高管薪酬存在比较严重的不合理问题，包括激励过度和激励不足。2016年度是第四次评价。

高管薪酬是一个敏感而又十分重要的问题。20世纪80年代末90年代初，英国率先发动公司治理运动，并很快波及整个世界，其起因就是公司高管薪酬大大超过公司绩效而过快增长，由此引起公众和股东的大为不满。在此背景下，1995年7月15日英国发表了《格林伯里报告》（Greenbury Report），其核心就是关于公司董事会报酬决定和相应说明的《最佳做法准则》。

20多年后的今天，我们却仍犯着当初公司治理运动发生时和发生前的错误。这说明，我们的公司治理没有真正融入全球公司治理运动之中，公司化改革在较大程度上还是形式上的。

中国在高管薪酬上出现的问题，与市场（尤其是资本市场和经理人市场）不成熟、不完善存在着密切的关系，而这种不完善导致了严重的“内部人控制”（Insider Control）。“内部人控制”在20世纪30年代的美国就已出现，中国也在20年前出现“内部人控制”，但今天看来，这个问题仍然十分突出。

对于国有企业来说，“内部人控制”的突出特征是“行政干预下的内部人控制”，这种“内部人控制”是市场不完善下的一个怪胎。一方面，政府仍然控制着国有企业的大部分权力；另一方面，国有企业又总是处于失控之中，高管薪酬高于其实际贡献并过度增长，就是其中的一个重要表现，而薪酬的过快增长，无疑是对国有资产、投资者和民众利益的剥夺。这两个方面看似是一个悖论，其实二者之间具有必然的联系，前者是后者的直接原因。正是由于政府控制过多，企业才会向政府隐瞒真实信息，或上报虚假信息，而政府与企业之间的代理链条过长，以及政府对企业的非现场决策又使这种隐瞒和虚报成为可能。在政府不了解企业真实信息的情况下，企业高管就可以利用其所控制的国有资产任意所为，如豪华的办公设施、过高的福利待遇和超标准的在职消费等。近几年，高管薪酬又部分走向了反面，即政府主导下的“一刀切式”的降薪，而这种方式的降薪，加之强力反腐，使得高管在薪酬获取上胆战心惊，很多国有企业的高管薪酬由此偏离了其对企业的实际贡献，即出现了激励不足。尽管“内部人控制”得到了部分缓解，但由此产生的企业改革和发展不力，也严重侵害了投资者权益，其中也包括国有投资者的权益。显然，政府主导下的国有企业公司治理改革，其成本是很高的，效果则是不明显的。

对于非国有企业来说，“内部人控制”则几乎均来自市场不完善。中国市场不完善的最重要表现，一是信息披露不充分，透明度不高；二是企业上市的目的主要（甚至是首要）是圈钱，而不是完善公司治理。这种不完善的市场会产生三个方面的负面效应：其一，高管人员不能及时地、充分地向投资者（尤其是中小投资者）报告公司的真实经营绩效；其二，高管人员可能会利用内部信息人为地操纵股价，甚至可能为了巨额套现而制造虚假信息；其三，董事会难以对高管人员进行有效监督，而是常常形成利益共同体。显然，在不成熟的市场上，试图使高管人员的未来利益与公司和投资者的利益有机结合起来，是很难实现的。

中国市场的不完善，最核心的是法规不完善。例如，现行的证券交易法规对信息披露的及时性、完备性和真实性的规定是不到位的，对中小投资者的保护立法更是严重缺失。相对而言，西方发达国家一般都有投资者集体诉讼制度，这种制度对于保护中小投资者利益是非常有效的。在这种制度下，投资者特别是中小投资者一旦发现利益遭受损害，其直接的反应就是集体索赔和起诉。由于投资者无须为集体诉讼支付诉讼费，而且，如果索赔成功，发起的律师事务所将获得约占总赔偿金额30%左右的分成，这就极大地鼓舞了律师事务所和投资者的诉讼热情，这无疑意味着违规者的成本大大增加。再如，公司法对高管的约束也过软，《公司法》第142条规定，“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%”，这种规定对高管人员辞职以后抛售股票没有任何约束作用，从而成为他们辞职套现的直接原因。

显然，市场和法规的不成熟，特别是法律执行的不严格，导致守规的收益大大低于违规的收益，或者违规的成本远远低于违规的收益，法规的惩戒作用大大降低。这恐怕是高管人员敢于钻法规空子、视投资者利益为儿戏、过分追逐自身利益最大化的最大原因。

其实，在完善的市场上，高管薪酬的高低并不是由某个政府机构说了算的。高管的薪酬可能很高，也可能很低，但不管高低，均是由市场决定的，也是投资者认可的。这是因为：第一，完善的市场使董事会可以在市场上选聘高管人员，并使董事会对选错人负起责任来；第二，完善的市场要求高管薪酬及其相关信息必须对外公开，以接受政府、投资者和公众监督；第三，完善的市场意味着制度安排的强化，而强化的制度安排大大加大了高管的违规成本，使其远远高于违规的收益。

在涉及报酬问题时，很多国有企业还沿袭着过去的思维逻辑，即先讲贡献，再讲报酬。而市场选择恰恰相反，是先讲报酬，再讲贡献。但如果贡献达不到报酬支付的要求，则意味着经营者违反了合同，该经营者就要被解聘；如果贡献超过报酬支付要求，则会给予奖励。在这种情况下，经营者要求的薪酬与其贡献将是基本吻合的。

如何评价目前中国上市公司高管薪酬，这既是一个理论问题，又是一个技术问题。在现实中，人们总感觉高管的薪酬过高了，于是谴责声不断。其实，这种感觉正确与否，需要进行科学的分析。实际上，相对于公司绩效，高管的薪酬有偏高的，也有偏低的，当然也有适度的。只是关注高管薪酬的绝对值是没有多少意义的，因为高管对企业的贡献不同。因此，有必要对高管薪酬的合理性进行科学评估。

如何评估高管薪酬的合理性？显然，对高管薪酬的评估难以采取前面五种指数的方法。对高管薪酬的合理性进行评估，只能基于企业绩效，或者准确地说，是基于高管对企业的实际贡献。同时，由于各行业性质不同，还需要考虑不同行业对高管实际贡献的影响。本报告所作的工作就是考虑企业绩效，运用科学的方法，计算出上市公司的高管薪酬指数，以此评价高管薪酬的合理性。通过这一研究，既希望能对高管激励制度研究及公司治理理论的完善有所贡献，同时也希望能有效服务于公司治理实践，充分发挥其信号显示作用，为股东、董事会、经营者、政府及其他利益相关者提供一个高管薪酬治理的“晴雨表”。