序言

并购重组是资本市场永恒的主题，纵观世界经济史，凡是由小变大、历久弥坚的企业无一不是历经多次吸收合并、优化组合的结果。

我自2002年4月到2012年3月，一直担任中国证监会上市公司监管部负责人，工作千头万绪，错综复杂，其中最具挑战性的工作有两项：一是股权分置改革；二是推进并购重组。而这两项艰巨任务都源于我国证券市场建立和发展之初极为特殊的历史背景。从国有独资企业向股份制公司转变是城市经济体制改革的显著标志，为适应国有企业改组改制，证券市场成立之初，准许大而全的国有企业经过剥离重组“包装”上市，并人为地将普通股份设计为暂不流通的国有股、法人股和即时流通的社会公众股，从而将上市公司的股权结构分割成为流动性截然不同的两部分；同时，由于上市前的剥离改组，形成了上市公司与控股的集团公司之间存在较多较大的关联交易和同业竞争，为其后的证券市场发展留下了十分棘手的问题。2005年4月29日证监会以极大的勇气和改革创新精神启动了股权分置改革，到2007年底沪深两市共有1298家上市公司完成或者全面进入股权分置改革程序，占应改革公司的98%，到2011年底，A股市场基本实现全流通，股权利益分置、价格分置的问题在制度层面上已不复存在，各类股东享有相同的股份上市流通权和股价收益权，各类股票按统一市场机制定价，并成为各类股东共同的利益基础。同时，在股权分置改革过程中也迫切要求解决历史遗留的关联交易和同业竞争问题，有的陷入财务困境的公司也只有通过资产、业务置换才能解决股权分置问题，而一些成长性好的集团公司解决了股权分置后，希望尽早实现整体上市。这样一来，并购重组几乎伴随股权分置改革同时推进，以至演变到今天越来越成为上市公司做大、做强、做优的重要途径，成为推动国民经济调整结构、产业升级、技术进步的重要途径，成为中国企业走出去、引进来、融入国际的重要途径。

如上所述，如同推动股权分置改革一样，我对推动上市公司并购重组持有极大的热情。这不仅因为并购重组是解决我国证券市场历史遗留问题的重要途径，更因为它是使一国经济从简单的规模速度型向质量效益型转变的内在要求。不可否认，改革开放以来，尤其是近10年来，我国经济总量每年都上一个新台阶，2012年的GDP已跃居世界第二位。但是，总量大不等于质量高，稍加分析就会发现，我们的发展走的还是一条规模速度型道路，资源问题、环境问题、能源问题、人力素质问题越来越突出，名牌产品、高端技术、先进装备还得靠进口。企业如何调整结构、优化升级、提高质量？发达国家的经验告诉我们，并购重组是最直接、最现实、最经济的路径。在这方面，我们与美英国家的差距仍然很大。2012年，尽管世界经济普遍不景气，但在并购重组方面美英国家还是有很大作为，上市公司市值占GDP的比重和并购重组金额占GDP的比重在美国分别是110.9%和6%，英国分别是122.7%和5.6%，而我国则是57.4%和1.9%；并购额占市值的比重，美国是5.4%，英国是4.6%，我国是3.3%。所以，这些年来，我一直积极鼓励、大声呼吁通过并购重组延伸上市公司的产业链，形成以上市公司为龙头的产业集群，减少上市公司的同质化、同构化，避免重复建设、减少资源浪费、抵消无序竞争。

在积极鼓励上市公司并购重组的同时，还必须要求并购重组各方循规蹈矩，严谨操作。这是因为，上市公司是公众公司，面对的是千千万万的中小投资者，如果不能规范运作，而由控股股东或实际控制人任意操作，就会严重损害中小投资者利益，资本市场引领投资、配置资源的基础作用就会大打折扣。因此，这些年，我也十分重视并购重组的制度和组织建设，尤其重视并购重组委员会的人员素质。我与程凤朝同志相识相知多年，他是并购重组委员会第一、二、三届委员，他最大的特点是做事认真，一丝不苟，善于研究和归纳总结问题。他在任委员期间就提出并购重组要体现题材的合理性、交易各方的合法性、标的资产的完整性、上市公司的成长性、交易定价的公允性和公司治理的有效性，对此，我和他进行过深入讨论，我基本同意他的观点。的确，并购重组的最终目的是要使上市公司提升价值创造能力，不断做大做强，实现可持续发展。为此，无论是哪种形式的并购重组都要符合国家产业政策，都必须符合法律法规的要求，都要保持资产的完整性和独立性，都要有利于上市公司的成长和发展，尤其重要的是交易定价要公平合理，不能搞内幕交易，更不能损害中小股东的利益，同时要通过并购重组使上市公司的公司治理更加完善和有效。现在，凤朝同志将他几年来的总结和思考整理出书，定名为《中国上市公司并购重组实务与探索》，我认为非常及时和必要，中国资本市场急需有这样具可操作性和指导性的专业书籍出现，相信读者阅读此书后会和我有同样的感觉，也期待凤朝同志有更多的成果问世。

中国上市公司协会副会长兼并购融资委员会主任