前言 股权背后的硝烟

权力是让无数人迷恋的东西！

权力能够让其所有者自由地实现自己的意志，无论其意志是正当的还是非正当的，是政治的还是经济的，是利己的还是利他的。

股权其实是一种权利，但公司的实际控制权则是一种权力。有权力就有斗争，因此围绕公司股权尤其是控股权的斗争连绵起伏、波诡云谲。这些斗争既有创始人之间产生罅隙而导致的你死我活的争夺，也有创始人与投资人之间心生龃龉而造成的分道扬镳，更有外国投资者与境内企业因违背契约精神所致的矛盾，然后被无限上升至民族大义、国家经济安全；有些斗争发生在鲜为人知的未上市企业中，有些则发生在万众瞩目的二级市场中。至于结果，有的是一方大胜另一方折戟沉沙黯然神伤，而有的则是两败俱伤没有赢家。

在不可胜数的公司股权斗争中，下面选择了几个经典案例以飨读者。

一、Z公司——创始人之间的控制权争夺战

（一）草根创业

1994年，P先生、C先生与P女士（其中C先生与P女士系夫妻，P先生与P女士系兄妹）联合创立了一家甜品店，股权结构为P先生占50%, C先生、P女士夫妻二人占50%。具体如下：

甜品店发展到一定阶段，电脑程控蒸汽柜引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变，成为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“SZZ公司”，开始在当地迅速扩张。P先生担任SZZ公司董事长、总裁，股权结构不变。由于当时双方有“总裁轮流做，每次五年”的口头约定，2003年，C先生正式成为公司的总裁；2004年，公司推出品牌名称“Z”。

（二）矛盾产生

在C先生担任总裁期间，其亲属逐渐地控制了公司的重要部门。

2006年，C先生与P女士离婚。P女士为了获得儿子和女儿的抚养权，放弃了公司的股权分割，因此，公司的股权结构变更为：

（三）计划上市、引进创投

2007年，股东改组了之前设立的快餐公司，成立了“Z公司”，并引进两家投资公司，共投资人民币3亿元，占股6%。至此，Z公司估值已经达到人民币50亿元，公司股权结构如下：

（四）矛盾激发

重组后的公司由C先生担任董事长，P先生担任副董事长兼总经理。但之后，C先生以去家族化为由，将P先生的总经理职务解除。至此，双方矛盾激发。

（五）知情权诉讼

2009年7月，P先生和P女士以维护其股东知情权为由，起诉Z公司并于当年8月闯入公司抢夺账册。

2010年2月，法院判决Z公司拒绝股东行使知情权违反《公司法》。Z公司不服一审判决，提出上诉。

2010年8月，广州市中级人民法院终审判决P先生和P女士的知情权请求合法并开始司法审计。

（六）Z公司起诉C先生

2010年9月，C先生提出，因公司发展需向银行融资1.2亿元人民币用于周转，并提出按30%收取反担保金3600万元归其个人使用，且反担保金由Z公司承担利息。2011年5月，C先生被捕后，Z公司在审计时发现，公司之前从银行获得的融资额仅为6000万元（借款时间为2010年1月），从2010年9月之后，Z公司并未从银行获得任何新的融资，在C先生及公司部分高管涉嫌经济犯罪案件爆发后，相关银行立即从公司账户扣还2000万元，实际融资金额仅剩4000万元，其中除去C先生从公司账户以反担保金名义抽走的3600万元，Z公司实际仅使用了其中的400万元，但所有银行利息均由公司承担。因此，Z公司监事提起民事程序向C先生追讨上述款项。

（七）刑事立案

2011年3月17日，广州市公安局对Z公司董事长等人涉嫌经济犯罪一案展开现场侦查。C先生在警方调查现场逃走，后于2011年4月22日被公安机关抓获。

2011年4月22日，经广州市公安机关侦查，证实C先生等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为。经广州市人民检察院批准，对C先生等4名嫌疑人执行逮捕。

（八）民事诉讼

2011年3月29日，Z公司监事D女士以C先生损害公司利益为由，向天河区人民法院提起诉讼，要求C先生向Z公司返还通过公司支付的中介费用。2012年6月1日，广州市天河区人民法院判决C先生退还Z公司反担保金3600万元，并支付延迟退还反担保金期间的利息损失，同时还需负担该案受理费22.18万元。C先生不服，上诉至广州市中级人民法院。广州市中级人民法院做出了驳回C先生上诉、维持原判的判决。

2011年4月27日，C先生前妻P女士向广东省高级人民法院提起了诉讼，要求C先生分割股权或折算现金分割。

2011年9月，Z公司以C先生家人与Z公司长期进行关联交易、损害公司利益为由，向东莞市中级人民法院提起了诉讼，要求C先生家人退回关联交易资金及利息合计逾1.3亿元。

2012年1月，中国银行向越秀区人民法院提起诉讼，称C先生个人的独资公司向中国银行广州东山支行贷款3760万元及利息逾期未还。越秀法院予以受理，并查封了C先生所持有的Z公司41.7%股权及SZZ公司50%股权。

2012年9月，P先生对之前他与C先生之间的股权转让事宜提起民事诉讼，称C先生卷入刑事案件，违背协议，造成股权转让未果，要求C先生赔偿7520万元。C先生很快提起反诉，称造成股权转让未果的原因并非在C先生一方，而是P先生自身未履行义务并违约。C先生要求P先生尽快归还7520万元，并支付从2010年11月5日至今的利息。

（九）刑事诉讼

2012年8月7日，广州市天河区人民检察院依法将C先生等三名主犯及两名从犯以涉嫌犯职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪等，向天河区人民法院提起公诉。

2012年8月31日，广州市天河区人民法院依法公开审理C先生等人涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪一案。

2013年12月12日，Z公司原董事长C先生等人被控经济犯罪一案宣判。广州市天河区法院认定，C先生职务侵占和挪用资金两项罪名成立，抽逃注册资本罪不成立，判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元。

（十）尘埃未定

因C先生以自己被羁押为由要求法院延期审理P女士对他的诉讼，久拖不决后，P女士于2014年3月撤回了其对C先生的诉讼。

2015年，C先生提出拍卖其股权抵债的要求，经评估，Z公司价值15.5亿元，但首次拍卖落空。

2016年12月中旬，广东省高院对P先生、C先生之间7520万元的股权转让纠纷案做出宣判：P先生应归还C先生股权转让款7520万元，并按银行同期人民币流动资金贷款利率向其支付利息。

P女士是否会在C先生出狱后重新提起诉讼？Z公司的股权比例将会发生什么样的变化？Z公司的未来在哪里？一切依然是未知数。

Z公司的历史是一部艰难的创业史，是股权设计先天不足所致的隐患导致爆发股权争夺战，是不可预测的斗争史……

Z公司的股权之争必然成为中国商业史的经典案例，其结果让无数人唏嘘不已。

历史不仅仅是让我们知道过去发生的事情，更是让后来者知道如何避免重蹈覆辙！

二、Ls公司（W先生）与投资人（Y先生）之股权斗争

（一）创业风吹遍神州W先生出师告捷

1992年，邓小平南方讲话后，神州大地掀起了创业的高潮。在国有企业工作的W先生辞职南下，进入一家港资灯饰企业。1993年年底，W先生第二次辞职，筹划在照明行业创业。1994年，W先生出资10万元成立了M公司，专做电子变压器的OEM业务。1995年，W先生将公司转让给港商，获利30多万元。1998年，W先生出资45万元、D先生与H先生各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了Ls公司，开始了第二次创业。

初创期的Ls公司股权如下：

三位股东进行了明确的分工：H先生负责市场营销，W先生负责工厂管理，D先生负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近100%的速度增长。2002年销售额超过1亿元，2003年超过3亿元，2004年超过5亿元，2005年超过7亿元。

（二）创始人理念迥异 老同学反目成仇

W先生志存高远，一心想把企业做大做强，但是另外两位股东却希望多些分红以改善生活。股东之间的经营理念开始产生分歧。起初W先生还与另外两位股东商量扩张，但是数次后就开始自作主张。股东之间矛盾逐渐加深。W先生无奈只能同意与另外两位股东开始每月分红。为了利益均分，公司的股权结构变更为33.4%、33.3%和33.3%。后W先生的渠道变革计划，使股东间的矛盾进一步激发，W先生提出以8000万元出让其股权，H先生和D先生均表示同意。但因经销商力挺W先生，结果达成W先生以1.6亿元收购H先生和D先生股权的协议，并约定首期支付1亿元人民币，其余部分在半年内付清。昔日的同学兼合伙伙伴最终分道扬镳。

（三）资金荒饮鸩止渴 投资人后来居上

支付1.6亿元股权转让款后，W先生陷入了严重的资金荒，融资成为其最为急迫的任务。此时M女士与另外三人投资894万美元及融资服务费100万美元。公司的股权结构变更为：

2006年8月，S公司投资2200万美元，占股35.71%。公司股权结构变更为：

2008年8月，Ls公司计划以现金加股票方式收购Sv公司拥有的三家企业。因为资金不足再次融资，G公司投资3656万美元，S公司投资1000万美元。至此，Ls公司股权结构变更为：

S公司正式超过W先生成为Ls公司的第一大股东。

资金到位后，Ls公司完成了收购，股权结构变更为：

W先生的股权进一步稀释。

2010年5月，Ls公司登陆港交所成功IPO，发行6.94亿股新股（占发行后总股本的23.85%），发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。

公司主要股东的股权结构如下：

（四）引狼入室浑不觉 亡羊补牢为时晚

上市之后，W先生减持了部分股票。2011年7月21日，Ls公司引进Sh公司作为策略性股东，由S公司、G公司联合W先生等六大股东，以4.42港元/股（较当日收盘价溢价11.9%）的价格，共同向Sh公司转让2.88亿股股票。Sh公司耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，因此成为Ls公司的第三大股东。与此同时，Sh公司与Ls公司签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”。公司股权结构变更为：

2011年9月，W先生终于意识到自己的控股权岌岌可危，于是开始采用杠杆增持方式欲夺回其控股权。2012年5月15日，W先生夺回第一大股东地位，股权比例超过19%，但是为时已晚。W先生在6个人组成的董事会上仅占两席。2012年5月25日，W先生辞职。消息公开后，Ls公司当日股价下跌30%, W先生融资购买的股权被强制平仓。Sh公司控制了Ls公司。

2012年7月13日，Ls公司员工罢工，核心供应商也开始停止向Ls公司供货。Sh公司安排的两名高管辞职，W先生抵达重庆说服供应商供货。

历经近一年的明争暗斗，2013年6月，W先生夺回执行董事职位。

（五）敌友不分酿悲剧 一败涂地难回天

为了稳固其控制人地位，W先生引入D公司。D公司在二级市场上购入Ls公司股权并与W先生控制的离岸公司签署了股权转让协议。D公司获得Ls公司20.24%的股权并成为第一大股东。W先生的股权比例则下降至6.86%。2014年4月，D公司再次从W先生手中购得股权，股权比例上升至27.03%。2014年8月29日，Ls公司股东大会罢免了W先生的董事职位。

2014年10月28日，惠州市公安局向外界证实，W先生因涉嫌挪用资金被惠州警方立案侦查。

2016年12月21日，广东省惠州市中级人民法院做出一审判决，以挪用资金、职务侵占罪判处Ls公司原董事长W先生有期徒刑14年。

W先生的败局从某种程度上看是必然的。

首先，公司的股权结构自始至终就蕴含着巨大的风险。无论是创立之初的股权结构，还是引进投资人甚至联合其他投资人而形成的股权结构，公司的股权一直都缺乏科学的规划，而且也没有掌控公司大局的实际控制人。

其次，对于公司的实际控制权，W先生一直缺乏清醒的认识，也没有足够重视。因此在出现控制权旁落时，往往采取病急乱投医的手段，不仅没有解决实际问题，反倒使问题一步步恶化。

再次，缺乏对融资的认知。对于融资尤其是股权融资，W先生的认知十分有限。融资的方式分为债权融资和股权融资，Ls公司只采用了股权融资而忽略了债权融资。对于股权融资，无论是估值、合同条款还是公司管理，W先生均没有仔细考量，因此无法主动采取措施。

最后，W先生忽视甚至漠视规则。无论是关联交易还是公私不分，均体现了W先生对规则的漠视。对于有些问题的解决，W先生并没有采取法律手段，而是利用江湖规则来解决。

三、李先生兵败T公司

（一）寒家子弟志尚高 一帆风顺意气扬

李先生于1960年出生于一个农民家庭。从某师范学校毕业后，被分配至某市饮食服务公司——一家国有企业。

李先生在该饮食服务公司先后担任办公室秘书、商业编辑、商业系统职教老师和饭店副经理。1985年，业绩突出、富有魄力的李先生被任命为该市某区饮食店经理。据报道，该饮食店之前严重亏损，李先生用短短两个月时间扭亏为盈，并被授予“市改革先行者”奖章。

（二）大鹏出笼未高飞 起起落落倏忽间

1990年，年届而立之年的李先生认为当时的环境已经不足以让他发展，他渴望在更大的空间和平台发展，于是毅然辞去公职，只身南下深圳，开始了艰难的打工生涯。两三年间，李先生在市场的大潮中并没有任何斩获。

1993年，困顿之中，李先生的商业智慧再次发挥了作用。当时流行挂历，而1993年是毛泽东100周年诞辰，他就想制作一批纪念挂历，在毛主席的家乡销售。他从深圳返回湖南，想尽办法从银行贷款10万元，投入挂历的制作，结果一下子盈利100多万元。

一夜暴富后，李先生意气风发，开始了多元化的经营，开书店，开酒店和录像厅，甚至做《花花公子》杂志的代理。但遗憾的是，这些项目不但没有盈利，反倒让他欠下大量的银行债务。

（三）水尽之处获转机 狂飙突进威名扬

20世纪90年代饮料市场除了可口可乐、百事可乐以及国产饮料健力宝外，尚未有全国知名的品牌。李先生因为偶然喝了“活力宝”的乳酸菌饮料，萌发了进军饮料行业的念头。首先他“挖”来了活力宝公司的技术总监，然后又向之前为他提供贷款的银行再次申请贷款。依照当时的条件，李先生不可能获得银行贷款，但他以不再继续贷款便无法偿还之前的贷款为由，最终获得了其所需要的资金。

1996年，李先生成立T公司。

短短一年内，T公司便达到了3000多万元的销售额。1997年，李先生一举当选市人大代表和政协委员，还被评为“市有突出贡献个人”及“省第五届优秀青年企业家”等。

同年，在中央电视台黄金时段的广告招标中，李先生又借了20万元获得了招标大会的入场券，并在那晚的招标会上报出8888万元的天价，成为中央电视台黄金时段广告位的“标王”。这一数额已经远远超过了T公司的资产。但因为“标王”所带来的巨大广告效应，T公司的产品订单纷至沓来，提货的车辆在公司门外排起了长队，产品供不应求。

不仅如此，T公司的经销商政策更是激进。T公司承诺，所有的经销商可以随时解除合同，而且可以将合作期内未能销售的超过保质期的产品送回T公司换货。这种零风险的经销商政策极大地激发了经销商的热情。至2007年，T公司全国的经销商已经超过7000家。

为了满足生产需要，T公司还斥巨资在北京密云、湖北黄冈、江苏昆山和四川成都建立了四个新的生产基地，形成东西南北中的全国性布局。

多管齐下后，T公司的业绩一飞冲天。2001～2007年，其年营收从5000万元飙涨至近20亿元，市场占有率攀升至76.2%，成为乳酸菌行业无可争辩的“老大”。

（四）大肆扩张现危机 对外融资纾困局

阶段性的成功让李先生睥睨天下，2005年，李先生开始尝试多元化的投资与经营，迅速进入辣椒酱、童装、超市、旅游、房地产等多个与主业毫不相关的行业。这些投资无一例外地失败了，再加上之前扩建生产基地的投资，T公司的财务状况骤然紧绷。

为了解决财务危机，2007年年初，T公司引进三家国际知名投行。三家投行共投资7300万美元。投资人与T公司约定，在投资后的头三年，如果T公司的业绩增长超过50%，投资方就降低股权，反之，李先生将失去控股权。

8个月后，外资股东又介绍两家银行为T公司提供了人民币5亿元的无担保、无抵押的低息贷款。

融资成功后，李先生仍然按照既定模式运营，将T公司的销售规模推向巅峰。他扬言T公司要在一至三年内超过同行业三家“大牛”企业。他还极尽奢华之能事，耗资过亿仿“白宫”和“中南海”造型打造T公司总部的大楼，房间水龙头5万元一个，廊柱则镶满了钻石，办公室厚厚的地毯让下属走路时如踩棉花。因为花钱如流水，T公司的财务状况始终不见好转。

为了彻底解决资金问题，2008年3月，T公司启动了上市工作。

（五）屋漏偏逢连夜雨 李先生黯然出局

2008年9月，中国乳品行业爆出“三聚氰胺事件”，尽管检验结果显示T公司从未使用三聚氰胺，但因为系统性风险，T公司的产品销量在事件曝光后大幅下滑。T公司出现停工、裁员现象，在建的昆山生产基地则成为烂尾工程。

2008年3月，银行要求T公司在原利息的基础上增加30%的利息，5月则又要求T公司追加担保，金融危机爆发后，更是要求T公司提前还贷。

2008年10月，三大投行迫使李先生签署了一份不可撤销协议，协议约定，李先生如果不能在一个月内找到接盘的战略投资者，三大投行就将启动之前的对赌协议。

一个月内，李先生没有找到接盘的战略投资者，三大投行将T公司租赁给当地市政府。2009年1月，市政府出资1亿元设立G奶业，正式托管T公司。

李先生彻底出局。

（六）W先生居心不良 李先生身陷囹圄

当地市政府托管之后，派遣当时的某国企董事长W先生担任G奶业董事长。W先生上任后，信誓旦旦要救T公司于水火之中。他首先控制了公司运营，然后在外地成立了两家私人公司，让T公司与这两家公司分别签订总值1150万元和115万元的广告合同，而事实上这两家公司几乎没有做广告投放；最后，他于2010年1月通过特殊手段将G奶业变成一家私人控股60%的民营企业，并将T公司的商标转到G奶业名下。至此，W先生的野心已经是路人皆知。

W先生的操作不但没有纾解T公司的困局，而且使局面变得更加糟糕。在李先生出局前，T公司的年营收为16.8亿元，到了第二年，前九个月的营收仅为5亿元。

经销商对T公司的局面十分担忧，原T公司的员工也因为受到排挤打压而愤懑不已。李先生在原来的员工和T公司的经销商的共同支持下，于2010年3月在北京成立了X乳业，并同时宣布他个人对T公司经销商在T公司的20多亿元债权负责。于是T公司的经销商纷纷改旗易帜，投奔至X乳业。X乳业以“货款准备金”的名义筹集了约5600万元。此外，X乳业还向原T公司员工集资数百万元，同时借了5000万元～6000万元高利贷。此举让W先生怒不可遏，于是陷害李先生致其被抓捕。

李先生遭受打击后，通过律师举报W先生，2011年7月，W先生被省纪委“双规”，后来因受贿罪和渎职罪被法院判处9年有期徒刑。

2011年8月，两家公司联手以7.2亿元的价格，全盘收购破产重整的T公司。T公司正式易主。

2012年1月，羁押15个月的李先生因为罪名不成立而重获自由。出狱之后，李先生并没有承认自己在战略上的失误，也没有反思自己罔顾财务风险的过错，反而认为T公司的失败完全是外部原因造成的。

T公司败局的原因众说纷纭，但是理性的声音认为：T公司的败局与其说是外部原因，不如说是李先生自身所致。

前车之鉴，后事之师。自1978年以来，中国的商业重新萌芽，时至今日仅仅40年。其中有不少创业者走向辉煌，也有不少创业者一败涂地。个性的东西可能无法改变，但规则的认知和市场的博弈却是每一个创业者必须知晓的。未雨绸缪、掌握先机是每一个创业者的必修课。