第二节 初始营运资金如何组合

公司设立后，股东前期投入的资金作为入资进行处理。但为了确保公司正常经营，前期投资额可能会远远超过注册资本，那么超过注册资本的部分，对于被投资公司而言，是作为借款处理合适还是按股东增资合适？我们可通过一个案例进行具体分析。

 

【例1-2】 张某和李某拟共同设立A公司，均以货币出资，其中张某出资60%，李某出资40%。根据测算，公司从设立到实现盈利共需500万元周转资金。目前两人正好有500万元资金。

经过前期调研，张某和李某了解到，A公司要正常经营，客户对A公司的注册资本并无特别要求。只要注册资本不低于100万元，注册资本的高低对公司经营无实质影响。

如果由你来决策，你认为张某和李某是把A公司的注册资本直接确定为500万元呢，还是把注册资本确定为100万元，其余400万元以公司借款形式投入？

一、股权投资（单纯注资）在未来会有什么障碍

张某和李某若将注册资本设定为500万元。未来张某和李某需要大额资金时，只有两种方式可以选择：要么从公司借款，要么公司对两人分红。

按照《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）的规定，纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

按照《个人所得税管理办法》（国税发[2005]120号）第三十五条第（四）款的规定，个人投资者从其投资企业借款的管理，对期限超过一年又未用于企业生产经营的借款，严格按照有关规定征税。

因此，张某和李某要从公司借款，无论是在借款当年年末，还是借款一年后，都必须将该款项偿还公司，否则，就会涉及个人所得税的问题。这显然不是张某和李某所期望的。

既然借款不行，让A公司对张某和李某分红是否合适？

按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）的规定，股息、红利所得适用比例税率，税率为百分之二十。

如此看来，分红也是有代价的，必须先交税！这也不是张某和李某所期望的。

因此，无论从公司借款还是从公司取得分红，个人股东想要从公司直接拿钱，显然是不可以的，只有在缴纳20%的个人所得税后，才可以取得本该属于自己的款项。

二、股债混投（入资和借款共存）在未来会有什么益处

张某和李某若将注册资本设定为100万元，其余400万元以债权形式投入到A公司。未来张某和李某需要大额资金时，只要不超过400万元，A公司将款项偿还两人即可。有关会计处理如下：

（1）公司设立时：

（2）公司向股东借款时：

（3）公司向股东还款时：

在该模式下，A公司把原来借给股东的款项在后续经营中进行偿还，就不存在纳税问题。唯一存在的风险就是，张某和李某将400万元以债权形式投资到A公司，一般都不会约定利率，即A公司无偿使用股东张某和李某的资金，这是否存在税收风险？

（一）合法性风险

自然人股东将资金无偿借给自己投资的公司，签订无偿借款合同，这种合同受法律保护吗？

按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）的规定，个人和非金融机构之间可以发生借贷行为，如果借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。

因此，自然人股东将资金无偿借给自己投资的公司使用，只要该约定是双方真实意思表示，该约定就不违法。换句话说，即便出借方股东反悔，向法院提起诉讼，要求公司向个人支付利息，法院也不支持。

（二）所得税风险

自然人股东将资金无偿借给自己投资的公司，属于关联交易，该关联交易会对所投资公司的企业所得税产生什么影响呢？

股东将资金无偿提供给A公司使用，显然不符合独立交易原则。如果要进行纳税调整，由于A公司未支付利息，所以就要调减A公司的应纳税所得额，需要退回A公司原来多缴纳的企业所得税。既然是退税，又不是补税，对A公司而言，自然不存在所得税风险。

张某和李某将资金无偿提供给A公司使用，张某和李某是否要缴纳个人所得税呢？目前，我国个人所得税的税收政策中尚无对于个人无偿提供资金要按视同销售缴纳个人所得税的规定。

（三）增值税风险

股东张某和李某将资金提供给A公司使用，对于张某和李某而言，属于贷款行为，张某和李某是增值税纳税主体，A公司对该业务无须缴纳增值税。

那么张某和李某将资金无偿提供给自己的公司使用，张某和李某是否需要缴纳增值税呢？

按照《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号）的有关规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，视同销售，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

上述政策并未规定其他个人（自然人）对外无偿提供服务也要做视同销售处理。因此，张某和李某将资金无偿提供给自己的公司使用，他们无须缴纳增值税。

 

小提示

在股权投资和股权债权混合投资两种模式下，如果注册资本的高低对公司经营无实质影响，股权债权混合投资对股东是最有利的，所谓的“风险”，其实并不存在。